COMPLETARE ORDINE DE ZI la CONVOCAREA A.G.O.A. din 21/22.04.2016 Societatea Comercială ELECTROARGEŞ - S.A.

Written by Redactie2 on 08 Aprilie 2016.

Consiliul de Administraţie al SC ELECTROARGEŞ S.A., societate care are sediul în Curtea de Argeş, str. Albeşti, nr. 12, jud. Argeş, înregistrată la ORC ARGEŞ cu nr. J03/758/1991, având C.U.I 156027, aduce la cunoştinţă că au fost înregistrate în termen legal 2 solicitări de completări la ordinea de zi a A.G.O.A. din 21/22.04.2016, publicată în Monitorul Oficial partea a IV-a, nr. 1129 din 18.03.2016 şi ziarul ARGEŞ EXPRES nr. 4138, din 17.03.2016, astfel:

1. Solicitarea nr. 20, din 28.03.2016, a acţionarului semnificativ al SC ELECTROARGEŞ S.A., SC CONSTANTIN RELATIVE INVESTMENTS SRL, având nr. înreg. la ORC J40/8349/2015, CUI 34748902, care deţine un număr de 25.699.543 acţiuni, reprezentând 31,7865% din capitalul social al SC ELECTROARGEŞ SA, în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează Ordinea de zi a A.G.O.A. din 21/22.04.2016, după cum urmează:

Se adaugă punctul 15, cu următorul conţinut:

15. Aprobarea repartizării unei sume ce să nu depăşească 650.000 lei către întreg colectivul ELECTROARGEŞ S.A., pentru participarea la realizarea profitului pe anul 2015, după cum urmează:

a) 10.000 lei pentru preşedintele Consiliului de Administraţie;

b) 5.000 lei pentru fiecare din ceilalţi doi membri ai Consiliului de Administraţie;

c) 7.500 lei pentru Directorul General;

d) 7.500 lei pentru Directorul General Adjunct;

e) 5.000 lei pentru Directorul de Producţie;

f) 5.000 lei pentru Directorul Economic;

g) 5.000 lei pentru Directorul Tehnic;

h) 5.000 lei pentru Directorul de Calitate;

i) 1.050 lei pentru fiecare din ceilalţi angajaţi ai ELECTROARGEŞ S.A.

2. Solicitarea înregistrată la nr. 3418 din 05.04.2016, ora 14.33, a SC MECANICA ROTES SA, având nr. de înregistrare la ORC J15/371/1991, CUI RO 911737, care deţine un nr. de 3.215.000 acţiuni din capitalul social al SC ELECTROARGEŞ S.A.; SC GEOCHIS SA, având nr. de înregistrare la ORC J17/500/2011, CUI RO 28363766, care deţine un număr de 946.590 acţiuni din capitalul social al SC ELECTROARGEŞ S.A. şi POSTELNICU FLORIN-TEOFIL - persoană fizică, C.I. seria GL, nr. 721645, deţinând un număr de 418.465 acţiuni din capitalul social al SC ELECTROARGEŞ S.A., reprezentând cumulat 5,66% din capitalul social al SC ELECTROARGEŞ S.A., în baza prevederilor art. 117¹ din Legea nr. 31/1990R, Legea nr. 297/2004, Regulamentelor CNVM şi dispoziţiilor Actului Constitutiv, completează Ordinea de zi a A.G.O.A. din 21/22.04.2016, după cum urmează:

Punctul 1 se completează cu subpunctul 1.2, astfel:

1.2 "Aprobarea situaţiei financiare individuale pentru exerciţiul financiar 2015 în baza rapoartelor Consiliului de Administraţie şi Auditorului financiar şi:

- Aprobarea modului de repartizare a profitului net din exerciţiul financiar 2015, după cum urmează:

a. 6.626.247,06 lei se repartizează pentru distribuirea de dividende, reprezentând un dividend brut pe acţiune de 0,08195 lei;

b. 500.000,00 lei se repartizează administratorilor pentru repartizarea profitului;

c. restul profitului net urmează să fie repartizat pentru surse proprii de dezvoltare.

Notă: Distribuirea dividendelor se va face acţionarilor astfel cum sunt înscrişi la Depozitarul Central la data de 12.05.2016.

De asemenea, societatea are obligaţia să aplice Deciziile de suspendare emise de ASF şi să ţină cont de corespondenţele purtate cu aceasta, independent de momentul la care pot apărea sau nu modificări în situaţia acţionarilor înregistrată la Depozitarul Central".

Punctul 13 se completează cu subpunctul 13.1, astfel:

13.1. "Aprobarea ca data de referinţă, în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1, din Legea nr. 297/2004, să fie 12.05.2016, ex-data să fie 11.05.2016, iar plata să fie făcută în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 3, din Legea nr. 297/2004, respectiv în termen de maxim 60 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial".

Notă: Menţionăm faptul că art. 238, alin. 1, din Legea nr. 297/2004 stabileşte în mod clar faptul că "Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei Adunării Generale a Acţionarilor".

Urmare a acestei completări, Ordinea de zi (completă) a A.G.O.A. din 21/22.04.2016 va fi următoarea:

1. Aprobarea Situaţiei financiare individuale pentru exerciţiul financiar 2015 în baza Rapoartelor Consiliului de Administraţie şi Auditorului financiar; şi

1.1 - aprobarea modului de repartizare a profitului net din exerciţiul financiar 2015.

- Propunerea Consiliului de Administraţie este ca din profitul net realizat în exerciţiul financiar 2015 să fie repartizat astfel:

a) 6.626.247,06 lei se repartizează pentru distribuirea de dividende, reprezentând un dividend brut pe acţiune de 0,095 lei;

b) 500.000,00 lei se repartizează administratorilor pentru participarea la realizarea profitului;

c) restul profitului net urmează să fie repartizat pentru surse proprii de dezvoltare.

Distribuirea dividendelor se va face numai după punerea în aplicare a Sentinţelor irevocabile pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş nr. 225/CC/20.11.2014 şi nr. 474/CC/20.12.2012, la Registrul Comerţului şi Depozitarul Central.

- Consiliul de Administraţie informează acţionarii că propunerea detaliată a C.A. şi alte propuneri ale acţionarilor care se vor face în baza art. 117¹, din Legea 31/1990R, vor fi publicate pe site-ul: www.electroarges.ro, Secţiunea "Comunicate elgs", vor fi incluse în procurile speciale şi buletinele de vot prin corespondenţă şi vor fi supuse discuţiei şi votului în A.G.O.A.

1.2. "Aprobarea situaţiei financiare individuale pentru exerciţiul financiar 2015 în baza rapoartelor Consiliului de Administraţie şi Auditorului financiar şi:

- Aprobarea modului de repartizare a profitului net din exerciţiul financiar 2015, după cum urmează:

a. 6.626.247,06 lei se repartizează pentru distribuirea de dividende, reprezentând un dividend brut pe acţiune de 0,08195 lei;

b. 500.000,00 lei se repartizează administratorilor pentru repartizarea profitului;

c. restul profitului net urmează să fie repartizat pentru surse proprii de dezvoltare.

Notă: Distribuirea dividendelor se va face acţionarilor astfel cum sunt înscrişi la Depozitarul Central la data de 12.05.2016.

2. Descărcarea administratorilor de gestiunea pentru exerciţiul financiar 2015.

3. Prezentarea şi aprobarea Situaţiei financiare consolidate a SC ELECTROARGEŞ S.A. pentru anul 2015, întocmită conform standardelor IFRS.

4. Analiza şi aprobarea Bugetului de venituri şi cheltuieli pentru anul 2016.

5. Aprobarea ca remuneraţia lunară a administratorilor pentru anul 2016 să fie de 3.000 lei net.

6. Aprobarea Organigramei SC ELECTROARGEŞ S.A. pentru anul 2016 şi împuternicirea C.A. să modifice Organigrama în funcţie de necesităţile economice concrete ale societăţii.

7. Aprobarea Programului de investiţii pentru anul 2016 şi împuternicirea C.A. să aprobe modificarea acestui program în funcţie de necesităţile economice concrete ale societăţii.

8. Aprobarea Listei mijloacelor fixe amortizate şi a obiectelor de inventar propuse pentru casare şi valorificare prin vânzare în 2016 şi împuternicirea C.A. să aprobe valorificarea acestora în 2016, în condiţiile prevederilor legale în vigoare, în limita de competenţă a C.A. prevăzută de legile în vigoare.

9. Împuternicirea de către A.G.O.A. a Consiliului de Administraţie în 2016 pentru a aproba contractarea de credite şi prelungirea liniilor de credit pentru producţie şi investiţii, gajarea de active şi cesiunea de creanţe necesare contractării de credite, în conformitate cu prevederile legilor în vigoare, în limita de competenţă a C.A. prevăzută de legile în vigoare.

10. Aprobarea ca reducerile de preţ de natură comercială care vor fi practicate de SC ELECTROARGEŞ S.A. în 2016 să fie de maxim 10%, şi numai acolo unde condiţiile de piaţă impun în mod imperativ.

11. Aprobarea Regimului de amortizare a imobilizărilor corporale şi necorporale în exerciţiul financiar 2016, cu respectarea procedurilor legale în vigoare.

12. Împuternicirea Consiliului de Administraţie ca în cazul în care A.G.O.A. aprobă distribuirea de dividende pentru anul 2015, să aprobe şi întreprindă toate demersurile legale şi administrative pentru plata dividendelor către acţionari în termenul legal prevăzut de legile şi reglementările valabile pe piaţa de capital.

13. Aprobarea ca data de înregistrare, în conformitate cu prevederile art. 238(1) din Legea 297/2004 şi art. 5 din Regulamentul CNVM 6/2009 să fie 29.09.2016, ex-date să fie 28.09.2016 şi data plăţii să fie 14.10.2016, conform art. 1 din Regulamentul CNVM 6/2009 consolidat.

13.1 "Aprobarea ca data de referinţă, în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 1 din Legea nr. 297/2004 să fie 12.05.2016, ex-data să fie 11.05.2016, iar plata să fie făcută în conformitate cu prevederile art. 238, alin. 3 din Legea nr. 297/2004, respectiv în termen de maxim 60 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial".

Notă: Menţionăm faptul că art. 238, alin. 1 din Legea nr. 297/2004 stabileşte în mod clar faptul că "Prin derogare de la prevederile Legii nr. 31/1990, identificarea acţionarilor care urmează a beneficia de dividende sau alte drepturi şi asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii Adunării Generale a Acţionarilor va fi stabilită de aceasta. Această dată va fi ulterioară cu cel puţin 10 zile lucrătoare datei Adunării Generale a Acţionarilor".

14. Desemnarea secretarului C.A. ca persoană împuternicită pentru demersurile la O.R.C. Argeş şi Notariat pentru înregistrarea hotărârii şi altor documente aprobate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din 21/22.04.2016.

Notă: Având în vedere Sentinţele irevocabile pronunţate de Tribunalul Specializat Argeş nr. 225/CC/20.11.2014 şi nr. 474/CC/20.12.2012, capitalul social al SC ELECTROARGEŞ S.A. este de 6.976.465 lei, corespunzător a 69.764.650 acţiuni cu valoarea nominală de 0,10 lei/acţiune, Consiliul de Administraţie hotărăşte în unaniminate ca drepturile de vot în Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor din data de 21.04.2016, respectiv 22.04.2016, să fie corelate cu aplicarea sentinţelor precizate mai sus.

În cazul în care Depozitarul Central şi ORC Argeş nu actualizează baza de date în termen util (până la data de referinţă 08.04.2016 solicitată Depozitarului Central), corespunzător executării sentinţelor pronunţate, mai sus menţionate, buletinele de vot vor fi emise ţinând cont de prevederile acestor sentinţe.